コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会による経営の監視機能に加えて、執行役員制度の充実と社外取締役の役割拡大を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っています。

取締役会・取締役

取締役は7名、うち2名は社外取締役で構成し、迅速な経営判断を行えるよう、適正規模の維持を図っており、任期は1年です。
取締役会は、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担っており、法令、定款及び取締役会規則で定められた経営の重要案件を審議・決定しています。業務執行の効率性・機動性を高めるため、法令、定款及び取締役会規則に規定する付議基準に満たない事項については執行役員に権限委譲しています。

社外取締役

社外取締役は、経営に外部視点を取り入れ経営の透明性を高めるとともに、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として、複数名選任することとしており、取締役会などにおいて多角的かつ社会貢献視点での意見・提言をいただける有識者を招聘します。
社外取締役2名は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を適宜行っています。社外取締役に対しては、その役割及び機能が発揮できるよう、取締役会付議案件について取締役会事務局から事前説明を行うなどのほか、工場や事業所の視察、主要部門との情報交換の実施など、カシオグループの状況を随時把握できるよう様々な機会を設けています。

社外取締役選任の理由

監査役会・監査役

現在監査役は3名、うち2名は社外監査役です。監査役会は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査役会で定めた監査方針と業務分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意思決定の適正性を確保するための発言を適宜行っています。また社長との定期的な会合を実施し意思疎通を図っているほか、取締役などからの聴取や報告、重要事項の決議書類の閲覧などを通して、厳正な監査を実施しています。
監査役会の構成は、監査役総数の半数以上を社外監査役とし、監査機能の強化を図るため財務・会計に知見を有する監査役を含むこととしています。

社外監査役選任の理由

取締役・監査役のトレーニング

取締役・監査役は、その責務や役割を十分に果たすために、スキルや知識を常に高め続ける必要があると考えており、自己研鑚に努めています。当社は、研鑚のための情報提供・機会提供、費用等の必要な支援を継続的に実施しています。特に、社外取締役については、就任時だけでなく就任後においても、社内の重要会議への出席、国内外の工場・事業所の視察、社内の研究発表会への参加など、当社事業に関する知識を取得するための情報提供を継続的に企画、実施しています。また、監査役は、日本監査役協会等を通じた情報収集・セミナー参加等、監査役の役割・責務に必要なレベルアップを図っています。

執行役員制度

執行役員は取締役会が決定した方針に従い、その監督の下で権限委譲を受けて業務執行を分担します。業務執行上の重要事項については、関係する執行役員と取締役及び監査役が出席する執行役員会で審議し、情報共有及び全社的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとっています。執行手続の詳細については業務執行決裁権限規程に定めています。

内部監査

内部監査部門は4名で構成し、グループ共通の基準に基づいて組織の運営状況の監査を行い、内部統制の強化を図っています。監査役（社外監査役含む）には、専任スタッフを配置し、業務をサポートするとともに、日頃より意見・情報交換を行い、四半期毎に定期会合を実施しております。また、内部監査の計画及び内部監査実施後には監査項目に基づいた概要報告を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため相互の連携を図っています。内部監査結果については、取締役に対する報告を実施しています。

指名委員会・報酬委員会

取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めるために、指名委員会、報酬委員会を設置しています。指名委員会では、その審議において役員の候補者を選定するほか、社長等幹部経営陣の後継者計画を策定します。報酬委員会では、取締役会の委任を受け取締役及び執行役員の報酬について協議のうえ決定します。
当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

当社の役員ごとの連結報酬等の総額等は以下のとおりです。

（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

内部統制システムの整備

当社及びグループ会社は、「創造貢献」の経営理念に基づき、「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を定め、以下の通り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

1. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   1. 取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、法定事項並びに当社及びグループ会社の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督することにより、法令、定款に反する行為を未然に防止する。
   2. 職務の遂行に係る各種法令を遵守するべく、必要に応じて方針・規程・規則等の文書類を整備し、CSR委員会を始めとする各種委員会での審議・検討を経て、ルールの周知・徹底を図る。
   3. 法令違反行為等に関する問題を相談又は通報する窓口として「公益通報ホットライン」を社内外に設置し、整備・運用を図る。通報者に対しては不利益のないことを確保する。
   4. 市民社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関わりを持たず、不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。
   5. 上記ル－ルの妥当性と運用の適切性について内部監査等、継続的な見直しによる改善を行い、不祥事の未然防止を図る。
2. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   取締役及び使用人の職務執行に係る情報は「文書管理規程」、その他の規則に基づき、各担当部門が保存及び管理する。

3. 当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   1. 経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、CSR委員会の下で関連部門と事務局が一体となって推進する体制を確立する。
   2. 製品安全リスクについては、製品の安全に対するお客様の信頼に応えることが経営上の重要な課題であるとの認識のもと「製品安全に関する基本方針」を定め、推進体制を構築する。
4. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   1. 当社及びグループ会社の経営上の重要案件は、当社の取締役及び監査役が出席する取締役会で審議・決定する仕組みをとり、原則として毎月1回以上開催することにより経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う。
   2. 業務執行上の重要事項については、当社の執行役員、取締役及び監査役が出席する執行役員会で審議・決定し、グループ横断的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとる。
   3. 執行手続の詳細については、「業務執行決裁権限規程」、「グループ会社決裁権限規程」に定める。
   4. グループ会社は、連結ベースの経営計画、グループ会社決裁権限規程、各種グループ基本方針等に基づき、職務執行体制を構築する。
5. 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
   1. 業務の適正を確保するために「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を基礎として、諸規程を定める。
   2. 当社は、グループ会社担当役員制度によりグループ会社ごとに当社の取締役あるいは執行役員を担当に割り当て、「グループ会社決裁権限規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い必要に応じてモニタリングを行う。
   3. 財務報告の適正性及び信頼性を確保すべく推進体制を構築し、業務フロー及び財務報告に係る内部統制を点検の上、文書化し、評価、改善を行う。
6. 当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
   1. 監査役の職務を補助すべき使用人を任命する。
   2. 監査役を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒に関する事項は、監査役会の事前同意を必要とする。
7. 当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制と監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   1. 当社の取締役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、遅滞なく当社監査役に報告する。
   2. グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、当社のグループ会社担当役員に遅滞なく報告し、当該担当役員は遅滞なく当社監査役に報告する。
   3. グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社監査役に報告する。
   4. 当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。
   5. 当社内部監査部門は当社及びグループ会社の監査結果を定期的に当社監査役に報告する。
   6. 公益通報ホットライン事務局は通報状況・処理状況を当社監査役に報告する。
   7. 当社監査役へ報告をした者に対しては不利益のないことを確保する。
   8. 当社監査役が当社に対して職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等を請求したときは速やかに処理する。
   9. 当社監査役は、当社内の重要な会議に出席できる。
   10. 当社及びグループ会社の重要な稟議書は決裁終了後、当社監査役に報告する。

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