コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営監視機能の強化を重要課題と位置付けています。この課題に適切に対応すべく、取締役会の監督機能を強化し、業務執行については取締役会による適切な監督のもと執行の迅速化と効率化を図るため、2019年6月27日の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

取締役会・取締役

取締役会は代表取締役社長が議長を務め、3名の社外取締役を含む8名で構成しています。

  • 取締役(監査等委員である取締役を除く)5名(うち社外取締役1名)
  • 監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)

取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、経営責任を明確にし経営環境の変化に迅速に対応できるよう1年としています。

取締役会は、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担っており、法令、定款および取締役会規則で定められた経営の重要案件を審議・決定しています。業務執行の効率性・機動性を高めるため、法令、定款および取締役会規則に規定する付議基準に満たない事項については執行役員に権限委譲しています。

監査等委員会・監査等委員

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成しています。社内取締役が委員長を務め、社外取締役2名が委員です。

監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、取締役会および各種の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意思決定の適正性を確保するための発言を行います。また、社長との定期的な会合を実施するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)などからの聴取や報告、重要事項の決議書類の閲覧などを通して、厳正な監査を実施します。

指名委員会

指名委員会では、取締役会の諮問に応じて取締役の選任および解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について、取締役会に対して答申します。

報酬委員会

報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について、取締役会に答申します。

社外取締役

社外取締役は、経営に外部視点を取り入れ経営の透明性を高めるとともに、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として選任しており、取締役会などにおいて多角的かつ社会貢献視点での意見・提言をいただける有識者を招聘します。

社外取締役3名は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を適宜行っています。

各種委員会就任の状況と社外取締役選任の理由

尾﨑 元規 独立役員 指名委員会委員長 社外取締役選任の理由
長年にわたり大手企業の経営者を務め、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため選任しています。
千葉 通子 独立役員 監査等委員
指名委員
報酬委員
社外取締役選任の理由
公認会計士としての財務および会計に関する専門知識と豊富な監査経験があり、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけると判断し選任しています。
阿部 博友 独立役員 監査等委員
報酬委員会委員長
社外取締役選任の理由
総合商社において海外勤務経験が豊富であり、大学院の教授として法務に関する専門的知識と経験を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけると判断し選任しています。

執行役員制度・執行役員

執行役員は、取締役会が決定した方針に従い、その監督の下で権限委譲を受けて業務執行を分担します。業務執行上の重要事項については、関係する執行役員と取締役が出席する会議体で審議します。

執行役員候補者については、能力・実績をもとに連結経営をさらに発展させることのできる優秀な人材を見極め選定し、任期は1年です。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制について図で表したものです。

役員報酬額の算定方法

役員報酬は、企業の持続的な成長に向け、市場競争力のある報酬水準と健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブとすることを基本方針としており、固定報酬(月俸)60%と業績連動報酬(賞与および株式関係報酬)40%を原則としています。

業績連動報酬のうち、賞与の設定は、売上高と営業利益の目標達成度および実績額等を基礎に、事業実態等の定性的要素も加味し決定します。株式関係報酬については、2019年6月27日の定時株主総会の決議により譲渡制限付株式報酬を導入しました。社外取締役の報酬は固定の月額報酬のみで構成しています。

2019年3月期の報酬

役員区分 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額 対象となる役員の員数
取締役(社外取締役を除く) 197百万円 固定報酬151百万円
業績連動報酬45百万円
9名
監査役(社外監査役を除く) 13百万円 固定報酬13百万円 1名
社外役員 33百万円 固定報酬33百万円 5名

取締役のトレーニング

取締役は、その責務や役割を十分に果たすためにはスキルや知識を常に高め続ける必要があると考えており、自己研鑚に努めています。会社は、研鑚のための情報提供・機会提供、費用等の必要な支援を継続的に実施しています。特に、社外取締役については、就任時だけでなく就任後においても、社内の重要会議への出席、国内外の工場・事業所の視察、社内の研究発表会への参加など、当社事業に関する知識を取得するための情報提供を継続的に企画、実施しています。また、監査等委員である取締役は、日本監査役協会等を通じた情報収集・セミナー参加等、役割・責務に必要なレベルアップを図っています。

内部監査

内部監査部門は4名で構成し、グループ共通の基準に基づいて組織の運営状況の監査を行い、内部統制の強化を図っています。監査等委員である取締役(社外取締役を含む)には専任スタッフを配置し、業務をサポートすると共に、日頃より意見・情報交換を行い、四半期毎に定期会合を実施します。また、内部監査の計画および内部監査実施後には監査項目に基づいた概要報告を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため相互の連携を図ります。内部監査結果については、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報告を実施します。

買収防衛策

買収防衛策は、導入していません。

取締役会全体の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会に求められる役割の変化を認識する中、その実効性についての評価を行い、組織や運営等についてガバナンス強化に向けた見直しを実施しています。

2019年3月期は、取締役会の役割・機能・運営等に関する改善点などについて、取締役および監査役に対しインタビューを実施し、その結果、付議基準の見直しや資料内容の充実の必要性などの意見があり、今後この評価結果を踏まえ、さらなる実効性の向上と継続的な改善に取り組んでいきます。

株主との対話

当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、積極的なコミュニケーションを通じて、株主・投資家の皆様との長期的な信頼関係を構築することが重要と認識し、代表取締役の指揮のもとIR担当執行役員がIR活動を担当しています。

株主との対話の重要性に関する共通認識をもとに関係部門間のネットワークにおいて必要な情報の収集、蓄積等を行い、連携して対応しています。対話にあたっては、テーマ・内容に従って、必要に応じ、担当の取締役・執行役員が対応し、対話において把握された株主からの意見等については、必要に応じて取締役会で報告するほか、執行役員会等を通じて情報共有し、企業価値向上施策に反映しています。

対話におけるインサイダー情報の管理としては、未公表の重要事実の取り扱いに関する規則を定めており、厳格に運用しています。実質的な対応として、面談は複数名で対応しています。

個別面談以外の対話の手段としては、機関投資家や証券アナリストの方々に向けた決算説明会を四半期ごとに開催し、代表取締役またはIR担当の執行役員が決算の概要や今後の見通しについて説明するほか、事業説明会を行っています。また、当社をご理解いただけるよう、ウェブサイトにおける各種IR情報の掲載や株主の皆様からのお問合せ窓口を設けるなど、コミュニケーションの充実に努めています。

内部統制システムの整備

当社およびグループ会社は、『創造貢献』の経営理念に基づき、「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を定め、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備しています。