コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営監視機能の強化を重要課題と位置付けています。この課題に適切に対応すべく、取締役会の監督機能を強化し、業務執行については取締役会による適切な監督のもと執行の迅速化と効率化を図るため、2019年6月27日の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。総取締役数は7名から8名となり、社外取締役比率は28.6%から37.5%に上昇しました。

取締役会・取締役

取締役会は代表取締役社長が議長を務め、3名の社外取締役を含む8名で構成しています。

• 取締役（監査等委員である取締役を除く）5名（うち社外取締役1名）
• 監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、経営責任を明確にし経営環境の変化に迅速に対応できるよう1年としています。

取締役会は、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担っており、法令、定款及び取締役会規則で定められた経営の重要案件を審議・決定しています。業務執行の効率性・機動性を高めるため、法令、定款及び取締役会規則に規定する付議基準に満たない事項については執行役員に権限委譲しています。

監査等委員会・監査等委員

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成しています。社内取締役が委員長を務め、社外取締役2名が委員です。

監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査等委員会で定めた監査方針と業務分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意思決定の適正性を確保するための発言を適宜行います。また、社長との定期的な会合を実施し意思疎通を図っているほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）などからの聴取や報告、重要事項の決議書類の閲覧などを通して、厳正な監査を実施します。

指名委員会・報酬委員会

取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めるため、取締役会の下に諮問機関として、任意の指名委員会と報酬委員会を設置しています。
指名委員会では、取締役会の諮問に応じて取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について、取締役会に対して答申します。
報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬制度の方針及びその仕組み等の内容について審議の上取締役会に答申します。

執行役員制度・執行役員

執行役員は、取締役会が決定した方針に従い、その監督の下で権限委譲を受けて業務執行を分担します。業務執行上の重要事項については、関係する執行役員と取締役が出席する会議体で審議します。
執行役員候補者については、能力・実績をもとに連結経営をさらに発展させることのできる優秀な人材を取締役会において選任しており、任期は1年です。

取締役構成

取締役については、その経営監督機能が有効に機能するために、多様な視点・経験・能力を持つメンバー構成とすることが必要であると考えており、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、企業経営、学術、行政、財務会計、法律その他の分野など幅広い見識と豊富な経験を有する社外取締役で構成しています。
社外取締役は、経営に外部視点を取り入れ経営の透明性を高めるとともに、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として選任しており、取締役会などにおいて多角的かつステークホルダーからの視点での意見・提言をいただける有識者を招聘しています。
社外取締役3名は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を適宜行っています。

取締役の役位・担当

   ：社外取締役　●：委員長　〇：委員

• ※1 当社監査役として4回出席を含む
• ※2 当社監査役及び取締役の在任年数。取締役就任は2019年6月

取締役のトレーニング

取締役は、その責務や役割を十分に果たすためにはスキルや知識を常に高め続ける必要があると考えており、自己研鑚に努めています。会社は、研鑚のための情報提供・機会提供、費用等の必要な支援を継続的に実施しています。
特に社外取締役については、就任時だけでなく就任後においても、社内の重要会議への出席、国内外の工場・事業所の視察、社内の研究発表会への参加など、当社事業に関する知識を取得するための情報提供を継続的に企画、実施しています。また、監査等委員である取締役は、日本監査役協会等を通じた情報収集・セミナー参加等、役割・責務に必要なレベルアップを図っています。

社外取締役

社外取締役は、経営に外部視点を取り入れ経営の透明性を高めるとともに、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として選任しており、取締役会などにおいて多角的かつステークホルダーの視点からの意見・提言をいただける有識者を招聘します。

社外取締役3名は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を適宜行っています。

各種委員会就任の状況と社外取締役選任の理由

コーポレート・ガバナンス体制図

内部監査

内部監査部門は4名で構成し、グループ共通の基準等に基づいて組織の運営状況の監査を行い、内部統制の強化を図っています。監査等委員である取締役（社外取締役を含む）には専任スタッフを配置し、業務をサポートするとともに、日頃より意見・情報交換を行い、四半期ごとに定期会合を実施します。また、内部監査の計画及び内部監査実施後には監査項目に基づいた概要報告を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため相互の連携を図ります。内部監査結果については、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報告を実施します。

取締役会全体の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会に求められる役割の変化を認識する中、その実効性についての評価を行い、組織や運営等についてガバナンス強化に向けた見直しを実施しています。
取締役会の役割・機能・運営等に関する改善点などについて、2018年度は、社外役員を中心にインタビューを実施し、その結果、付議基準の見直しや資料内容の充実の必要性などの意見があり、対応を図っています。
2019年度は、取締役（監査等委員を含む）に対しアンケートを実施し、議題提案時期の早期化、より長期的かつ戦略的視点での議論の必要性などの意見があり、今後この評価結果を踏まえ、さらなる実効性の向上と継続的な改善に取り組んでいきます。

役員報酬

役員報酬は、企業の持続的な成長に向け、市場競争力のある報酬水準と、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブとすることを基本方針としており、原則的には役位に関わらず同じ方針としています。
報酬体系は、固定報酬（月俸）と業績連動報酬（賞与及び株式報酬）で構成していますが、業績連動報酬をより重視し、固定報酬60％・業績連動報酬40％を原則としています。ただし、個別の役割により比率調整をする場合があります。また、業績連動報酬は、賞与（短期業績インセンティブ）と株式報酬（中長期業績インセンティブ）にて構成しています。業績連動報酬のうち、賞与の設定は、業績伸長を図るための経営努力の結果を最もよく反映する指標であると考えるため、該当する期の売上高と営業利益を主な指標としています。具体的には、売上高と営業利益の目標達成度及び実績額等を基礎に、事業実態等の定性的要素も加味し決定しています。株式報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬を2019年度より導入しています。
報酬の決定プロセスについては、役位毎に競合他社ベンチマークを実施の上、その体系・総枠を社外取締役を委員長とする報酬委員会にて審議し、審議結果を取締役会に答申。取締役会ではその答申について確認し、決定しています。

役員報酬の構成イメージ

2020年3月期の報酬

（注）

1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2. 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2019年6月27日開催の第63回定時株主総会において年額4億円以内（うち社外取締役分年額3千万円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されました。また、上記年額報酬の枠内で、同株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役除く）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額1億円以内（ただし、年80,000株を上限とする）と決議されました。
3. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年6月27日開催の第63回定時株主総会において年額7千万円以内と決議されました。
4. 監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第51回定時株主総会において監査役4名に対して年額7千万円以内（ただし、役員退職慰労引当金繰入額は含まない。）と決議されました。
5. 当社は、2019年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
6. 第63回定時株主総会の決議に基づき、故代表取締役樫尾和雄氏に対して特別功労金2億円を贈呈しています。

買収防衛策

買収防衛策は、導入していません。

株主との対話

当社は、積極的なコミュニケーションを通じて、株主・投資家の皆様との長期的な信頼関係を構築することが重要と認識し、代表取締役の指揮のもとIR担当執行役員がIR活動を担当しています。
社内体制としては、株主との対話の重要性に関する共通認識をもとに関係部門間のネットワークにおいて必要な情報の収集、蓄積等を行い、連携して対応しています。対話にあたっては、テーマ・内容に従って、必要に応じ、担当の取締役・執行役員が対応し、対話において把握された株主からの意見等については、必要に応じて取締役会で報告する他、執行役員会等を通じて情報共有し、企業価値向上施策に反映しています。
対話におけるインサイダー情報の管理としては、未公表の重要事実の取り扱いに関する規則を定め、厳格に運用。実質的な対応として、面談は複数名で対応しています。
個別面談以外の対話の手段としては、機関投資家や証券アナリストの方々に向けた決算説明会を四半期ごとに開催し、代表取締役またはIR担当の執行役員が決算の概要や今後の見通しについて説明する他、事業説明会を行っています。また、当社をご理解いただけるよう、Webサイトにおける各種IR情報の掲載や株主の皆様からのお問い合わせ窓口を設けるなど、コミュニケーションの充実に努めています。

内部統制システムの整備

当社及びグループ会社は、『創造貢献』の経営理念に基づき、「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を定め、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備しています。

1. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   1. 取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、法定事項並びに当社及びグループ会社の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督することにより、法令、定款に反する行為を未然に防止する。
   2. 職務の遂行に係る各種法令を遵守するべく、必要に応じて方針・規程・規則等の文書類を整備し、内部統制委員会を始めとする各種委員会での審議・検討を経て、ルールの周知・徹底を図る。
   3. 法令違反行為等に関する問題を相談又は通報する窓口として「公益通報ホットライン」を社内外に設置し、整備・運用を図る。通報者に対しては不利益のないことを確保する。
   4. 市民社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関わりを持たず、不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。
   5. 上記ル－ルの妥当性と運用の適切性について内部監査等、継続的な見直しによる改善を行い、不祥事の未然防止を図る。
2. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   取締役及び使用人の職務執行に係る情報は「文書管理規程」、その他の規則に基づき、各担当部門が保存及び管理する。

3. 当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   1. 経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、内部統制委員会の下で関連部門と事務局が一体となって推進する体制を確立する。
   2. 製品安全リスクについては、製品の安全に対するお客様の信頼に応えることが経営上の重要な課題であるとの認識のもと「製品安全に関する基本方針」を定め、推進体制を構築する。
4. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   1. 当社及びグループ会社の経営上の重要案件は、取締役会で審議・決定する仕組みをとり、原則として毎月1回以上開催することにより経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う。
   2. 業務執行上の重要事項については、当社の執行役員及び取締役（監査等委員含む）が出席する執行役員会で審議・決定し、グループ横断的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとる。
   3. 執行手続の詳細については、「業務執行決裁権限規程」、「グループ会社決裁権限規程」に定める。
   4. グループ会社は、連結ベースの経営計画、グループ会社決裁権限規程、各種グループ基本方針等に基づき、職務執行体制を構築する。
5. 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
   1. 業務の適正を確保するために「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオ倫理行動規範」を基礎として、諸規程を定める。
   2. 当社は、グループ会社担当役員制度によりグループ会社ごとに当社の取締役あるいは執行役員を担当に割り当て、「グループ会社決裁権限規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い必要に応じてモニタリングを行う。
   3. 財務報告の適正性及び信頼性を確保すべく推進体制を構築し、業務フロー及び財務報告に係る内部統制を点検の上、文書化し、評価、改善を行う。
6. 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
   1. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する。
   2. 監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒に関する事項は、監査等委員会の事前同意を必要とする。
7. 当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制と監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   1. 当社の取締役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。
   2. グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、当社のグループ会社担当役員に遅滞なく報告し、当該担当役員は遅滞なく当社監査等委員会に報告する。
   3. グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社監査等委員会に報告する。
   4. 当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。
   5. 当社内部監査部門は当社及びグループ会社の監査結果を定期的に当社監査等委員会に報告する。
   6. 公益通報ホットライン事務局は通報状況・処理状況を当社監査等委員会に報告する。
   7. 当社監査等委員会へ報告をした者に対しては不利益のないことを確保する。
   8. 当社監査等委員会が当社に対して職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等を請求したときは速やかに処理する。
   9. 当社監査等委員は、当社内の重要な会議に出席できる。
   10. 当社及びグループ会社の重要な稟議書は決裁終了後、当社監査等委員会に報告する。